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Tras desplomarse en un desierto, Simba es rescatado por dos marginados, un suricato y un facóquero llamados Timón y Pumba. Simba crece con sus dos nuevos amigos en su oasis, viviendo una vida despreocupada bajo su lema "hakuna matata" ("sin preocupaciones" en swahili). Años más tarde, un Simba adulto rescata a Timón y Pumbaa de una leona hambrienta, que resulta ser Nala.
Simba y Nala se enamoran, y ella le insta a volver a casa, diciéndole que las Tierras del Reino se han convertido en una sequía bajo el reinado de Scar. Sintiéndose culpable por la muerte de Mufasa, Simba se niega y se marcha. Se encuentra con Rafiki, que le dice que el espíritu de Mufasa vive en él. El espíritu de Mufasa visita a Simba en el cielo nocturno y le dice que debe ocupar su lugar como rey. Después de que Rafiki le aconseje que aprenda del pasado en lugar de huir de él, Simba decide regresar a las Tierras del Orgullo.
Ayudado por sus amigos, Simba se escabulle entre las hienas de la Roca del Orgullo y se enfrenta a Scar. Scar se burla de Simba por su supuesto papel en la muerte de Mufasa y le hace retroceder hasta el borde de la roca, donde le revela que fue él quien mató a Mufasa. Destrozado por la revelación, un enfurecido Simba toma represalias y obliga a Scar a revelar la verdad al resto de la manada. Se desata una batalla y Timón, Pumba, Rafiki, Zazu y las leonas se defienden de las hienas.
Scar intenta escapar, pero es acorralado por Simba en un saliente cerca de la cima de la Roca del Orgullo. Scar pide clemencia y culpa de sus actos a las hienas; Simba le perdona la vida, pero, citando lo que Scar le dijo hace tiempo, le ordena que abandone las Tierras de la Manada para siempre. Scar se niega y ataca a su sobrino, pero tras una breve batalla, Simba lo arroja desde la cornisa al suelo. Scar sobrevive a la caída, pero las hienas, que le oyeron traicionarles, le atacan y se lo comen.
Sin Scar ni las hienas, Simba toma su lugar como rey y Nala se convierte en su reina. Con las Tierras del Reino restauradas, Rafiki presenta el cachorro recién nacido de Simba y Nala a los animales reunidos, continuando así el círculo de la vida.